上海，一项涉及华微电子（600360.SH）董事长夏增文、实控人曾涛、控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）等股权纠纷的诉讼，在第三次开庭后，上海鹏盛原股东王宇峰申请与夏增文等人“当庭对质”，以期还原真相。与此同时，针对华微电子相关账目的会计师核查结果，也已经迟到了2个多月。
早前，王宇峰指责华微电子存在MBO情形、且相关资金来自夏增文掌控的华微电子及其关联方。经媒体报道后，华微电子曾两度公告否认。2019年11月，上交所下发监管工作函，要求通过会计师核查，来查明“股权转让款是否实际来源于上市公司”等问题，会计师承诺将在一个月内发表核查意见。
《中国经营报》了解到，上述公告后，王宇峰向会计师寄送了相关资料，以表示愿意配合核查，同时力证资金等问题真实存在。截至发稿，华微电子等当事方未做更多回应。
核查意见迟到
根据公告，华微电子于2019 年 11 月 7 日收到上交所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》。该函要求会计师核查“控股股东、 实际控制人及其关联方与公司业务、资金往来情况，核实并评估公司资金的流向及安全性，上述股权转让款是否实际来源于上市公司，明确是否存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形，并及时履行信息披露义务，请会计师核查并发表意见。”
“上述股权转让”则指王宇峰等老股东与华微电子实控人曾涛等人之间股权转让，目前多方股权经济纠纷由最高院指定上海一中院管辖审理中。
华微电子于2019年12月19日公告称，相关会计师务所会计师已开始核查工作，“会计师承诺将在一个月内发表核查意见，公司将及时履行信息披露义务”。
但截至发稿，华微电子并未披露核查意见。王宇峰方面则表示，其在上述公告后，即向会计师寄送相关材料，对华微电子及相关关联公司资金往来等问题进行反映，并表示愿意积极配合会计师核查。“但到现在为止，会计师方面并未主动找我。”王宇峰称。
早前，王宇峰曾提交材料指出，相关资金路径中，多笔资金均曾流经上海奔赛实业有限公司（以下简称“上海奔赛”，现已更名为“上海芙拉沃科技有限公司”），该公司股东为陈笑蕊、蒋和平，公开信息显示，陈笑蕊在2014年系华微电子财务，蒋和平在2013年系华微电子整流事业部经理。
但华微电子在上述公告时称，“经公司全体董监高核查，公司控股股东及其关联方、实际控制人与上海奔赛无关联关系，不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形。公司与上海奔赛、上海鹏盛与上海奔赛确有业务往来，但不存在控股股东资金占用，或向关联方输送利益的情况。”
公告中，也进一步讲述了“业务往来”：华微电子及控股子公司于 2015 年 1 月至 7 月转款 5.37 亿元，陆续向上海奔赛支付业务合作范围内的软、硬件购销代理应付业务款。“2015 年 7 月，公司发现上海奔赛与上海鹏盛存在资金往来情况后，公司立即通知上海奔赛终止上述业务合作。上海奔赛于 2015 年 7 月至 11 月退还公司业务款 5.37 亿元。”
记者注意到，在寄送给会计师的相关材料中，王宇峰提及其与曾涛上海股权纠纷案中一份证据——2019年5月29日开庭中，上海奔赛当庭提供证据，证明2014年11月6日、7日支付到深圳宥辰实业有限公司的3000万，备注用途为“借款”的资金，系受曾涛委托，支付给王宇峰的股权转让款。
“如果说上海奔赛与华微电子实际控制人曾涛没有关联关系、不存在利益输送，请问这笔3000万资金款项代表什么意思？如何解释？上海奔赛与华微电子到底是如何合作的？”王宇峰在寄送会计师的材料中反问道。
从双方公开表达来看，资金流向真实存在，但对于其用途缘由的解释则完全不同：华微电子称这些钱是业务往来款，而王宇峰则指其系用于股权转让、偿还债务等挪用侵占上市公司资金，且从时间点、金额来看，与其所指基本对应一致。
截至发稿，华微电子未公告会计师核查结果，参照公告内容，这一结果已经迟到两个多月。记者注意到，2月29日时，华微电子曾作出公告，称其控股股东上海鹏盛减持约1.97%。
要求“当庭对质”
在近期上海一中院开庭中，王宇峰称上述3000万支付背后，其实是股权交易一揽子约定的一部分。但基于对夏增文的信任，王宇峰先行移交了公司管理权及股权等。对这一重大情形，近日王宇峰方面向法庭提出申请，希望就此进行当庭当面安对质。
从现有信息看，矛盾深埋于股权转让环节。而上海一中院开庭中，王宇峰回忆，矛盾正式爆发则在2015年年初，彼时，夏增文安排的王晓林（华微电子董秘、财务总监）、陈笑蕊和曾涛等已接收了上海鹏盛的管理权、经营权和全部资产，在转让天津华汉股权给曾涛后，1月16日承诺向员工支付借款752万元本金及利息，但1月23日，曾涛一方否定了早前约定。同时，也拒绝履行承诺归还相关公司1300贷款本息等其他约定事项。
庭上，王宇峰方提出，被告方存在“以刑事手段插手民事经济纠纷”情形：王宇峰的户籍、经营地均在上海市，而控制在曾涛手里的上海鹏盛却在2015年8月14日到吉林市公安局以王宇峰涉嫌职务侵占为由报案，吉林市公安局当日予以受理并立即开始调查，于2015年11月5日正式立案。直到2020年1月6日在上海一中院开庭，王宇峰才看到了这份立案通知书。
历时5年未结案，且刑事立案两年未能移交审查起诉，本应依照程序规定撤案，但至今悬而未决，王宇峰方当庭指责称。而被告方则要求法院将该案移交吉林公安。
2020年1月6日上海一中院开庭中，双方确定的三大争议焦点分别为：股权交易方案对价的确定和股权交易的事实和依据；被告辩解陈祖芳所持天津华汉33%股权系为上海鹏盛代持是否成立；被告所诉当前民事纠纷案，是否应移交合并到吉林警方刑案中。
值得说明的是，对于陈祖芳代持之说，上海鹏盛辩解：“陈祖芳所持天津华汉33%股权系替上海鹏盛代持，曾涛受让该股权后系替上海鹏盛继续代持，故曾涛无需支付股权转让款”。天眼查资料显示，目前，华微电子最大股东是持股23.51%的上海鹏盛；而上海盛鹏最大股东是持股23.39%的天津华汉投资发展有限公司（以下简称“天津华汉”）；曾涛在天津华汉持股55%。
而在2014年12月之前，上海鹏盛的股东为：天津华汉占股56.14%；王宇峰，占股24.53%；王庆志，占股19.33%。而天津华汉则有两名股东：梁志勇，占股67%；陈祖芳，占股33%。
从2014年11月~2015年8月，王宇峰、王庆志、陈祖芳、梁志勇等全部老股东持有的股权，陆续向曾涛、陈笑蕊、陶文波转移。2015年5月期间，上海鹏盛以认缴出资的方式增资近1倍，新进两名吉林股东李成久、闫兆奎，但这一股权变动过程彼时未见公告。
这一未公告的增资，被老股东王庆志等发现，并于2015年7月诉讼至上海市一中院。王宇峰在给会计师的材料中也详细提及鹏盛科技2015年3月20日的变造股东会议等文件细节，及引发的夏增文道歉、认错、和解协议等情节；对于早前报道的3.443问题，材料中则详列了途径企业账户等信息。
曾涛、陈笑蕊、李成久等人均有在华微电子工作背景，而王宇峰早前指明，他根本不认识曾涛，也从未与曾涛谈过股权转让事宜。与他对接并实际受让股权的正是董事长夏增文，而曾涛等人系替夏增文等人代持，且曾涛等人并无相应经济实力和管理经验，其用于收购股权的3.443亿元，实际也由夏增文安排，从吉林华微电子出发，经由北京、上海、青岛多家企业后，进入上海奔赛，再转给曾涛等人，用于收购上海鹏盛股权。因此上述股权转让属于典型MBO情形。
对于公告中所称“2018年上海鹏盛实现销售收入160096.17万元，净利润9309.91万元……”，作为原股东，王宇峰称上海鹏盛2018年实际销售收入100余万，净利润为-5500余万元。他认为这一事实，只需简单查看上海鹏盛的合同发票纳税等财务资料即可一目了然。
寄送会计师材料中，王宇峰还提及2019年4月4日的配股行为前资金动向，称夏增文掌控的华微电子以2.03亿资金经上海鹏盛参与华微电子增发系“自卖自买”。在夏增文等人的操纵下，以虚假的财务资料获得证监会的审核和中小股民的信任，完成募集约8.4亿资金。
“华微电子所处的是一个很有发展前途行业，国家政策也很支持，完全可以做的更大更好。但管理层问题，是我选择退出的主要原因，也是限制企业发展的重要因素。所以，我们希望会计师能勤勉尽责认真审计，主管部门认真审查，相信这些事实总会水落石出，也希望给广大股民建立一个信息透明合法合规的投资环境，希望华微电子成为一个健康有活力的好公司。”王宇峰称。